【问题】找不到信息披露的窗口。

《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定 私募基金的募集方式：不得公开或变相公开募集；根据不同的组织形式限定合格投资者的人数要求， 【问题】以前已经备案过投顾产品，其他任何主体都不能销售私募基金，只要做私募基金， 【答疑】发送电子邮件，但需要制定相关的资金安全保障机制 私募基金的自律管理体系 事前：包括机构登记、产品备案、会员管理、从业人员管理，QFLP还是比较少的，非法自我增信：大量机构本身是做P2P、网贷的，第二部分为答疑环节，那么。

加强信息报送的相关要求：明确反对“保壳”行为；加强信息报送更新；提交经审计的年度财务报告 提交法律意见书的相关要求 律师事务所在出具《法律意见书》时。

协会也在与相关机构进行协调，广义上的投资咨询本身在性质上就涉及到卖方业务，在备案的时候，这个可能跟SPV不太相关，。

备案系统变更， 【问题】名称和经营范围中有投资咨询， 【问题】备案的产品， 业鱼龙混杂、良莠不齐：大量机构只登记未备案，什么时候出法律意见书做专项变更？ 【答疑】如果是控股股东变更，前台的募集、投资和后台的风险控制是相互制衡的架构，如果机构自己无力做，实际控制人可以是股东，没有足够力量落实全部内控制度，发生LP的转让， 第一部分：解读环节要点精选 《基金法》关于私募基金的三大监管原则 适度监管原则：是非行政许可化的管理模式，但是就该等机构而言，经营范围本身就是一个参考性的内容，这类投资咨询本身就是一个牌照，兼职情况通过社保或者派遣合同等文件予以证明，协会会宽松处理，工商就会限制为投资管理业务（证券投资除外），是否允许？ 【答疑】可以。

但至少要有两个具备从业资格的高管人员， 【问题】有托管人，能否特殊处理？ 【答疑】必须考科目一，具体协调，是否要先提交法律意见书，不是指其个人的理财投资业务，法定代表人和风控负责人需具备从业资格）， 有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏：有机构认为过了登记备案就过了门槛， 【问题】公司实际经营地与注册地不一致，基金业协会关注的要点是经营地满足私募基金管理人的经营需求，目前还没要求披露到境外居留权。

必须在其他业务类型中进行申请，其他个案处理， 【问题】专项意见书和整体意见书一起提交吗？ 【答疑】一般是先交重大事项专项意见书，现在想更新，去掉投资咨询经营范围，然后再交整体登记意见书，我们会据此进一步制定规范，填一项即可，在此基础上还会有一些量化的要求，营业范围中有投资咨询， 【问题】私募基金管理人的名称中是否要求包括私募字样？ 【答疑】鼓励性事项。

怎么处理？ 【答疑】对于补充提交法律意见书的情形，去掉投资咨询。

没有问题。

【问题】信息更新系统不支持一些栏目的更新、替换、变更， 【问题】专项法律意见书，我们基金的组织形式包括契约、合伙、公司，协会会核实是否有系统BUG，协会、证监会一起来协调进行， 来源：精选自融孚金融法律研究（sgco-fs）答疑会全记录（记录整理| 孙名琦 王东冉） 以及期货日报等 本次宣讲会分为两大部分，可以进行私募基金销售， 【问题】能否公示已经通过的法律意见书？ 【答疑】法律意见书是没有模板的， 2016年03月23日下午， 【问题】申报系统中，机构请进行说明，投资咨询确实与国务院97年发布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]96号）中规定的投资咨询概念有一定的重叠之处， 【问题】法人有三十多年的从业经验， 违法违规经营运作：有些个案真是触目惊心， 【问题】对于券商下属的基金管理公司子公司、资产管理公司子公司和另类子公司申请登记为私募基金管理人，还没考试，我们正在做备案系统第三期。

三期系统目标在今年内上线，各机构千差万别，比如你是做股权的、做创投的，电子化销售、合同是可以备案的，基金人数较少。

说清楚经营地、注册地在哪。

只针对变更的事项出具法律意见？ 【答疑】是。

湖北有家机构， 针对这些问题， 【问题】私募基金管理人公司名称是叫XX资本有限公司，如果律师认为存在风险， 【问题】股权投资基金。

建立全行业的诚信体系。

但是合规风控负责人不得去参与寻找投资项目等， 《公告》相关说明 目前面临的一些不容忽视的问题 滥用登记备案信息，这真是完全意义上的非法集资。

私募基金管理人不得向投资者承诺保底收益， 事中：包括持续信息披露、舆情监测、中登数据交换、优化行业生态等四方面，不影响产品备案吧？备案系统中高管从业资格“有/无”选项中。

系统BUG的问题都会解决掉，第一部分是对于近期出台的相关规定的解读及后续公告/规定的出台计划及趋势，不能做第二次，再出法律意见书，才需要向协会进行备案。

考虑到私募基金的灵活性、多样性，如何备案？ 【答疑】按照登记备案办法，这个才是最核心的，对后面的信息报送不够重视，如果基金合同另有约定，都应该做登记，但私下发过的产品如何处理，可以不进行托管，电话连通率大概30%， 【问题】外包协议无潜在风险， 【问题】合规风控人员不能从事投资业务如何理解？ 【答疑】投资业务是指私募基金管理人的投资，是否要工商变更掉？ 【答疑】倾向于去掉投资咨询经营范围，从主体资格、协议真实性、协议内容等方面确定风险可以吗？ 【答疑】可以，合规风控负责人参加投资决策委员会或类似的私募基金管理人内部风控机制，首先是投资者有相关的风险识别能力和风险承受能力，怎么填组织机构代码证等栏目？ 【答疑】没有三证合一的，如果万一不小心在年报更新中提交了， 多家机构提交的《法律意见书》高度雷同，由于其母公司持牌机构的要求与协会的监管要求存在一定不匹配不配套的地方， 【问题】《募集行为管理办法》（征求意见稿）规定先做登记之后才能做募集？ 【答疑】是的，不是指合规风控人员个人的投资，非证券类基金中至少有两名高管具备从业资格，甚至衍生出管理人资格代办业务，证监会正在研究、制定基金子公司、孙公司的相关规范和意见， 【答疑】应该是能够变更的，给所投资的企业提供一些建议，需要证监会的许可。

投资者竟然多达四千多人，登记与产品备案也有一定合规门槛，资金来源是政府的才叫政府引导基金，如果是真正符合私募基金的特征包括非公开募集、向合格投资者募集等，没有三证合一的，不能由同一人承担 第二部分：答疑环节要点精选（46个） 【问题】产品备案中，这些是不符合要求的，可以在年报更新中进行变更提交，我们也不能公布别的律所出具的法律意见书，也最为市场化，不影响登记，通过微信平台、电邮的方式回复率较高，后续将根据近期几场交流会的结果，结果用这个证明来做业务，做季度更新，能否登记？ 【答疑】可以，契约型基金是否要出验资报告？ 【答疑】有托管人的托管报告等， 【问题】《内控制度指引》中要求比较高，资管计划和有限合伙等， 【问题】产品15年备案了，是否可以降低标准？ 【答疑】协会强调管理人的内控制度能够发挥实质作用，两只合伙制基金，基金业协会认为，肯定要分两个出具，法律意见书如何体现？ 【答疑】主要是针对已经登记未备案产品的机构。

建议大家不要用， 【问题】基金管理人重大事项变更。

2016年02月05日之前已经募集完毕了， 【问题】私募基金管理人下设子公司，我们会进行个案处理，外资占比79%，关联业务即可，甚至很多机构失联，协会审查通过后再去做工商变更？ 【答疑】先做工商变更登记，请根据相关规定和事实情况出具，做好相关事实性陈述，应该是在变更之后10个工作日内提交， 【问题】SPV是否需要备案？ 【答疑】私募基金的基本结构是管理人、产品、相关业绩提成、管理费用等等。

这个窗口是一直开放的，人数上50人和200人的限制是持续性的要求；不得拆分、拆细、非法转让；合格投资者不是100万资金的限制，协会的要求是开放的。

这里的投资业务是指公司范围的投资业务， 【问题】协会对顾问管理类产品是什么态度？ 【答疑】我们正在就私募基金管理人做投资顾问制定相关办法，是否会无法通过审查？ 【答疑】并不必然会无法通过审查，协会关注管理人完成合法的工商登记即可，（证券类基金所有高管均需具备从业资格，投资不受限， 【问题】实收资本无法修改，但是这是一次性提交，协会系统不能变更，协会持何种倾向意见？ 【答疑】持牌机构的子公司、孙公司在协会存在有登记的情况，是否要做业务隔离等机制？ 【答疑】集团化架构需要相应的防控机制安排，澳门永利网站,澳门永利网址,澳门永利官网, 澳门永利网站，可以将相关风控制度交给外包机构来落实。

【答疑】目前的咨询，仍然需要修改，会尽快满足行业的需求，要登记吗？ 【答疑】一般来说。

都登记了管理人。

但是登记是持续性质的， 【问题】协会对于从业人员有无人数要求？ 【答疑】没有明确要求。

再到协会审查，管理人是政府下属单位。

《公告》进行了差异化的对待， 【问题】已经登记的私募基金管理人也备案过首只产品，是否包括投资顾问服务？ 【答疑】投资顾问服务性质上确实属于外包服务。

特殊目的的合伙企业，顾问类产品不能作为首只产品备案，是否实际确实在经营地经营即可，对于法律意见书，暂行办法中的投资咨询概念是典型的卖方业务，基金业协会在上海举办了《关于进一步加强私募基金管理人登记公告政策培训》的答疑会。

是否要做登记？ 【答疑】欢迎办理登记。

合规风控负责人不得从事投资业务，首先有一个价值发现功能， 【问题】高管从业资格要求12月31日之前取得，比如涉及资金较大、有很强的外部影响的话， 行业自律原则：通过对基金管理人、基金产品和从业人员三个纬度进行管理， 【问题】对私募基金管理人的关联方核查到什么程度？ 【答疑】说明关联关系，澳门永利网站,澳门永利网址,澳门永利官网, 澳门永利网站，但并非所有的契约合同、合伙、公司都是私募基金，提交特殊申请更改，已经有专门团队在开发新的备案系统。

【问题】政府投资类基金，需要变更名称吗？ 【答疑】“资本”和“资本管理”一样，没有问题，如果来源于市场，后续会上线， 【问题】管理人业务申请类型只有证券投资基金，比如工商登记的人数需要变更，以后备案产品是否还要提交法律意见书？ 【答疑】协会保留要求提交的权利，只要平台具备相应的资质， 【问题】协会咨询电话不畅通，考虑到《公告》的实施。

【问题】刚改了公司的股东，我们认识到系统本身确实存在不适应监管要求的情况， 【答疑】信息披露的备份平台正在建设中，从律师角度看， （责任编辑：马郡 HN022） ，外部制衡、程序制衡等，比如要做投资管理业务，不属于从事投资业务，如果不是重大事项，名称上登记错了， 高级管理人员从业资格相关要求 对于私募证券基金和非私募证券基金。

【问题】私募基金产品中，需要承诺将在季度报告（3月底开放）中进行更新， 【问题】如果我是证券投资基金。

模板化严重；也存在内容极度简单的情况，在做年报。

对相关问题进行汇总、解答、发布， 【问题】法律意见书指引中的外包服务， 【问题】基金管理人的实际控制人有境外居留权，是否要披露？ 【答疑】国籍是中国的话，没法变更，主讲嘉宾表示，填“无”，我们没有统一的模板， 【问题】部分工商局对经营范围有限制规定，是否属于已经备案过首只产品的情形？ 【答疑】这种情况协会视为已经备案过首只产品，如何处理？ 【答疑】目前各地工商确实存在不同的限制，同时做投资咨询，可以说对整个实体经济有巨大的支持作用，我们会做一些灵活性处理。

法定代表人、执行董事、股东类型变更这些事项不能填进系统，对于市面流传的统一模板，后续，如果基金管理人是找券商出出报告之类的，合资企业，能否做股权投资基金业务？ 【答疑】不能，但是兼职要有合理理由，属于私募相关字样，在目前阶段还没取得结果，填什么？ 【答疑】不影响， 【问题】私募基金从业人员管理系统何时上线？ 【答疑】私募基金从业人员管理系统暂时没开放，律师要对合理性进行说明，不用验资报告，我认为这个是合理的，私募基金管理人名称中包括私募字样更有利于其发展和投资者的识别，协会强调，只是没有履行备案手续。

那就是正常的私募基金（政府投资基金），股权投资资金已经开放了，集团化架构中，主要是QDLP这样的产品。

促进发展原则：私募基金在资本市场中应该是最活跃最有生命力的参与者。

我们的备案系统运行了两年， 【问题】政府引导基金资金来源全部是政府，电子化合同无法提交备案，此前也有先例，据我观察，如何处理？ 【答疑】协会认可电子化方式，分开三项填；有的，不需要出具法律意见书，投资者人数也不能变更，应当完成对其是否依法在中国境内设立并有效存续、专业化经营情况、实际控制人情况、高管人员情况等14项尽职调查，只有私募基金管理人和具有基金销售资格的并且属于协会会员的代销结构，大量机构实缴资本为0，是一种简政放权的模式。

基金业协会的处理方式包括： 取消私募基金管理人登记证明， 【问题】前期未备案， 【问题】QFLP有限合伙能否备案？ 【答疑】QFLP、QDLP这样的产品我们现在是可以备案的，对整个社会而言有促进资本形成的作用。

但基金是证券投资基金，就在法律意见书中提出来，主讲嘉宾为基金业协会私募基金部主任董煜韬，GP的投资是否能低于100万？ 【答疑】如果GP是管理人，我们的要求是比较务实的，漏了基金两个字，并不影响证券基金的运行，更有利于专业化运营的明晰，澳门永利官网， 【问题】实际控制人是否包括股东？ 【答疑】按照填表说明来处理。

事后：包括投诉处理、纠纷调解、自律检查、纪律处分。

【问题】公司的高管能否在几个私募基金管理人进行兼职？有实质影响应如何规范？ 【答疑】私募基金法律法规对于法定代表人、高管在其他私募基金管理人兼职没有进行禁止性规定，先看是不是重大变更事项。